출자총액제한(출종제), 순환출자. 상호출자, 지주회사, 삼성 문제점

 

 

출처 : http://woongjo.tistory.com/136

 

 

 

< 1. 출총제 / 2. 순환출자 / 3. 상호출자 / 4. 지주회사 / 5. 삼성문제점 >

통섭/면접준비 정리 2012/02/16 09:00

< 1. 출총제 / 2. 순환출자 / 3. 상호출자 / 4. 지주회사 / 5. 삼성문제점 >
 
 
1. 출자총액제한제도
 
① 출자총액제한제도란
 
한 기업이 회사 자금으로 다른 회사의 주식을 매입하여 보유할 수 있는 총액을 제한하는 제도를 지칭한다. 정부가 출자총액 제한을 하는 것은 재벌그룹들이 기존 회사의 자금으로 또다른 회사를 손쉽게 설립하거나 혹은 타사를 인수함으로써 기존업체의 재무구조를 악화시키고 문어발식으로 기업을 확장하는 것을 방지하기 위해서이다. 현행 공정거래법은 출자총액 제한제도를 자산총액 기준으로 30대 대규모 기업집단 소속의 계열사에만 적용하고 있다. 1995년 4월 1일 이전까지의 출자 총액 제한은 순자산의 40%가 상한선으로 되어 있었으나 이후 3년간 의 유예기간을 두고 1998년 3월말까지 25% 수준으로 낮추게 했다. 이 제도는 IMF직후인 1998년 2월 이 제도를 철폐했다가 2001년 4월1일부 터 전격 재 시행 된다. 다만 재계의 건의를 대폭 수용하여 지주회사의 자회사 출자에 대해서는 출자총액의 한도를 두지 않고 구조조정 과정의 기업에는 예외를 두기로 했다.
 
이에 따라 (1)사업구조조정과정에서 설립된 통합법인에 대한 신규 출자 (2)기존 사업부문을 물적 분할방식으로 기업분할하는 경우 신설법인에 대한 출자 (3)외자유치를 통해 계열분리를 추진하면서 일정지분을 참여하는 경우 (4)핵심역량집중을 위해 비관련 지분의 정리와 계열분리를 추진하는 주식 정리과정에서 일시적으로 출자한도를 초과하는 경우에 대해서는 예외가 인정된다.
 
② 출총제 관련기사
 
㉠ 기사1
 
출자총액제한제도는 재벌이 순환출자를 통해 무분별하게 계열사를 확장하고 통제하는 것을 막기 위해 1987년 4월 도입됐다. 현재 출총제 대상 기준은 자산 6조원 이상 기업집단으로 이들 집단에 소속된 기업은 다른 회사에 출자할 수 있는 총액이 순자산의 25% 이내로 제한된다.
 
이처럼 출자한도를 제한하는 제도를 갖고 있는 국가는 우리나라가 유일하다.
 
우리나라는 일본의 `대규모 회사의 주식 보유총액 제한제도'를 모델로 출총제를 도입했지만 일본은 2002년 11월 이 제도를 폐지했다. 출총제는 도입 당시부터 논란이 많았고 경제 상황에 따라 폐지됐다가 부활되는 우여곡절을 겪었다. 정부는 출총제를 도입한 이후 외환위기가 발생, 외국기업들이 국내 알짜기업들을 사들이는 `기업사냥'에 나설 것으로 우려되자 1998년 2월 이 제도를 폐지했다. 외국 기업에는 출총제가 적용되지 않지만 국내 대기업은 출총제가 적용되는 `역차별' 문제가 발생한 것이다. 대기업들은 출총제 때문에 경영권 방어에 필요한 내부 지분율을 높이는 데 한계가 있어 외국기업의 적대적 인수합병(M&A) 공격을 막을 수 없다고 주장했었다. 하지만 출총제가 폐지되자 대기업들의 순환출자는 늘어났고 이에 비례해 1998년 4월 44.5%였던 30대 그룹의 내부지분율은 1년 뒤 50.5%로 치솟았다. 정부는 이에 따라 재벌 개혁을 위해 2001년 4월 출총제를 다시 도입했고 2003년 시장개혁 3개년 로드맵을 마련하면서 로드맵이 끝난 뒤 시장 상황을 평가해 출총제의 존폐 등 대기업집단 정책을 전면 재검토하기로 했었다.
 
㉡ 기사2
 
정부, 출자총액제한제도를 폐지하려나 - 재경부 "2007년 폐지" 건의
 
노무현 대통령과 한덕수 부총리 겸 재정경제부 장관 등 경제부처 장관들이 최근 비공식 간담회를 가진 자리에서 대기업의 출자총액제한제도 존폐 여부를 논의한 것으로 알려져 주목된다. 정부는 대기업 정책의 근간을 담고 있는 시장개혁 3개년 로드맵이 올해 마무리됨에 따라 공정거래위원회를 중심으로 출총제 폐지 등을 검토 중이다.
 
이에 앞서 노 대통령은 지난달 28일 대한상공회의 특강에서 "출총제나 금산분리 정책 등이 기업에 필요 이상의 부담을 주는 것은 사실"이라며 "개별 위반이 적어지면 원천봉쇄는 완화할 수 있다"고 출총제 폐지 가능성을 시사한 바 있다.
 
 
ㅇ 노대통령, 재경부 장관 등과 출총제 존폐 논의
 
 
16일 정부 관계자에 따르면 노 대통령은 지난주 한덕부 재경부 장관, 권오승 공정거래위원장, 정세균 산업자원부 장관 등과 비공식 모임을 갖고 출총제 존폐 여부를 논의했다.
 
이 자리에서 재경부는 2007년, 공정위는 2008년에 출총제를 폐지하는 것이 바람직하다는 의견을 보고한 것으로 전해졌다.
 
공정위는 재경부, 산자부 등 관계부처와 참여연대 등 시민단체, 한국개발연구원(KDI) 등 연구기관, 전국경제인연합회 등 재계를 총망라한 '시장경제선진화TF'를 구성해 오는 7월부터 출총제 등 대기업집단 정책에 대한 논의를 시작할 계획이다.
 
이와 관련해 윤대희 청와대 경제정책비서관은 16일 "노 대통령이 지난주 경제부처 장관들과 비공식 간담회에서 출총제와 관련된 논의를 한 것을 사실이지만 출총제 폐지 쪽으로 가닥을 잡은 것은 아니다"라고 밝혔다.
 
윤 비서관은 "올해 시장개혁 로드맵이 마무리되는 것과 관련해 출총제와 관련한 논의가 있었다"며 "이 외에도 경제 상황 및 수출 상황에 대한 점검이 있었던 것으로 알고 있다"고 말했다.
 
 
ㅇ 참여연대 등 시민단체 반발 예상
 
 
출자총액제도는 자산 6조 원 이상 기업집단 소속 기업의 다른 기업에 대한 출자의 한도를 순자산의 25%로 제한하는 제도로, 경제력 집중 억제와 순환출자에 따른 소액주주들의 권익 침해를 방지하기 위해 도입된 것이다. 출총제는 지난 1997년 재계의 반발로 폐지됐으나, IMF 사태의 주요 원인이 재벌의 순환출자에 의한 무분별한 사업확장에 있었다는 비판이 고조되면서 2002년에 부활한 바 있다.
 
 
이처럼 재벌개혁 정책의 핵심이라고 할 수 있는 출총제에 대해서는 최근 들어 정치권의 입장이 폐지 내지는 완화 쪽으로 가닥을 잡아가고 있는 분위기다. 정부여당은 지난달 2일 당정협의에서 한국전력과 KT, 포스코, 철도공사를 출총제 적용대상에서 제외하고, 대우건설 등 정부가 30% 이상 지분을 가진 6개 기업에 대해서는 국내기업의 출자를 허용하기로 결정했다. 또 노 대통령이 지난달 28일 대한상의 특강을 통해 출총제 폐지를 시사한 데 이어 박근혜 한나라당 대표도 같은 날 '2080 CEO 포럼' 특강에서 "출총제는 당장 폐지하는 게 맞다"고 주장한 바 있다.
 
한편 참여연대 등 출총제 폐지를 반대해온 시민단체들은 정치권의 이런 움직임이 5.31 지방선거와 대선 등 선거를 의식한 결과가 아니냐는 의구심을 제기하고 있다. 정부의 출총제 폐지 움직임이 빨라질 경우 시민단체의 반발이 예상된다.
 
올해 출총제 적용대상 기업집단은 삼성, 현대자동차, SK, LG, 롯데, GS, 한화, 두산, 금호아시아나, 동부, 현대, CJ, 대림, 하이트맥주 등 14개로 작년보다 3개 늘어났다.
 
2. 순환출자 
 
재벌그룹들이 계열사를 늘리고 계열사를 지배하기 위해 사용하고 있는 주요수단 중 하나.
 
예를 들어 한 그룹내 A사가 B사에 출자하는 방식으로 A사는 B사의 최대주주가 된다. 이어 B사가 C에 출자할 경우 B사의 최대주주인 A사는 B사와 C사의 최대주주가 돼 B사와 C사를 동시에 지배할 수 있게 된다. 다시 C사가 지배주주인 A사에 출자하면 A사의 서류상 자본금은 늘어나 확실한 지배주주역할을 할 수 있게 된다.
 
예컨대 우선 A사가 100억원의 자본금을 갖고 B사의 유상증자에 참여해 50억원을 출자한다. B사는 C사에 30억원을 출자하고 C사가 다시 A사에 10억원을 출자한다. 이렇게 되면 A사는 100억원으로 B, C사의 대주주가 될 수 있고 자본금도 110억원으로 늘어나게 된다. 그러나 이 자본금은 장부상에만 나타난 것일 뿐이다. 실제 자본금은 100억원이며 나머지 10억원은 거품이다. 또 이런식으로 몇번 순환출자를 하면 계열사의 장부상 자본금은 큰 폭으로 늘리만 실제 자본금은 얼마되지 않는다.
 
만일 B사가 부도나면 A사의 자산 중 50억원이 사라지게 된다. 한 계열사가 부실해지면 출자한 다른 계열사까지 부실해지는 부실의 악순환이 발생할 수 있는 것이다.
 
현행 상법과 공정거래법에서는 A와 B 두계열사간 출자 즉 상호 출자를 금지하고 있는데 순환출자에 대해서는 별도의 규정을 두고 있지 않다. 순환출자 규모나 내용을 파악하는 일이 쉽지 않았기 때문이다. 따라서 순환출자는 상호출자 금지로 생겨난 편법으로, 위법은 아니다. 그러나 출자총액제한 제도 등으로 대기업의 순환출자를 제한하고 있다.
 
ㅇ 삼성에버랜드(주)(19.34%)→삼성생명보험(주)(4.80%)→삼성물산(주)(1.48%)→삼성에버랜드(주)
ㅇ 삼성에버랜드(주)(19.34%)→삼성생명보험(주)(7.23%)→삼성전자(주)(20.38%)→삼성에스디아이(주)(4.00%)→삼성에버랜드(주)
ㅇ 삼성에버랜드(주)(19.34%)→삼성생명보험(주)(4.80%)→삼성물산(주)(4.02%)→삼성전자(주)(20.38%)→삼성에스디아이(주)(4.00%)→삼성에버랜드(주)
ㅇ 삼성에버랜드(주)(19.34%)→삼성생명보험(주)(7.23%)→삼성전자(주)(46.85%)→삼성카드(주)(25.64%)→삼성에버랜드(주)
ㅇ 삼성물산(주)(4.02%)→삼성전자(주)(20.38%)→삼성에스디아이(주)(7.42%)→삼성물산(주) ㅇ 삼성생명보험(주)(7.23%)→삼성전자(주)(23.69%)→삼성전기(주)(0.60%)→삼성생명보험(주)
 
ㅇ 현대자동차(주)(38.67%)→기아자동차(주)(18.19%)→현대모비스(주)(14.59%)→현대자동차(주)
ㅇ 현대자동차(주)(38.67%)→기아자동차(주)(19.87%)→아이앤아이스틸(주)(5.30%)→현대자동차(주)
ㅇ 현대자동차(주)(61.08%)→현대캐피탈(주)(5.90%)→아이앤아이스틸(주)(5.30%)→현대자동차(주)
 
3. 상호출자 
 
서로 독립된 법인끼리 자본을 교환형식으로 출자하는 것을 말한다. 상 호출자는 일반적으로 재벌그룹 계열사간에 결속력을 강화하거나 자기자본을 부풀려 은행융자나 회사채발행한도확대 등 유리한 여건을 조성하려 는 목적으로 이뤄지는 경우가 많다. 이 때문에 「가공자본」으로 지칭되기도 한다. 개정상법은 재벌의 문어발식 계열기업 확장, 자본금의 공동화를 막기 위해 상호출자를 엄격하게 규제하고 있다. 공정거래법도 지난 87년부터 모기업과 자회사간 상호출자를 부인, 초과분을 정리토록 했으며, 금융·보험계열사에 대한 상호출자 역시 금지시키고 있다. 다만 계열사간 순환출자는 인정하고 있는데 이 역시 대규모기업집단 (총자산 4 천억원) 순자산의 40%의 범주를 넘지 못하도록 엄격히 제한시켜 놓았다.
 
 
4. 지주회사

다른 회사의 주식을 소유함으로써,

그 회사들의 사업 활동을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말하는데,

 

요즘 신문, 언론매체 등에 심심찮게 등장하는,

oo 홀딩스, oo 지주회사, 신한금융지주회사, 하나금융지주회사 등이 있지요.

 

 
지주회사(holding company)는 지배회사, 모회사라고도 하며 산하에 있는 종속회사, 즉 자회사의 주식을 전부 또는 지배가능 한도까지 매수하고 이를 자사의 주식으로 대위시켜 기업활동에 의하지 않고 지배하는 회사이다. 쉽게 말해 자회사를 관리하는 회사다.
 
현행 공정거래법에서는 ""주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 자산총액이 1,000억원 이상이면서 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사""를 지주회사로 규정하고 있다.
 
■ 순수지주회사/ 사업지주회사
 
지주회사에는 '순수지주회사'와 '사업지주회사'의 두가지 유형이 있다.
 
'순수지주회사(pure holding company)'는 타기업(자회사)의 주식을 보유함으로써 그 기업을 지배, 관리하는 것을 유일한 업무로 하는 지주회사이며, 경영권만 확보할 뿐 독립적인 사업을 할 수 없다.
 
반면 '사업지주회사(operating holding company)'는 직접 어떤 사업을 하면서 타기업(자회사)의 주식을 보유함으로써 지배, 관리하는 지주회사로 '혼합지주회사'라고도 한다. '사업지주회사'는 독자적으로 영업을 할 수 있다.
 
자기 사업을 영위하면서 계열사 주식을 소유하는 국내 재벌그룹이 사업지주회사에 해당하며, 2003년 3월 국내 재벌 가운데에서는 최초로 LG그룹의 ㈜LG가 순수지주회사로 출범하였다.
 
■ 국내 지주회사 관련법
 
지주회사는 분사화를 통한 사업의 분리매각이 쉬워 구조조정을 촉진하는 기능이 있으나, 경제력 집중 수단으로 악용될 우려가 있어 우리나라에서는 1986년 이후 지주회사(순수지주회사) 설립을 원칙적으로 금지해왔다.
 
1999년 외환위기 이후 기업의 구조조정을 촉진하기 위하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'을 개정하여 순수지주회사의 설립을 제한적으로 허용했으며, 2000년 금융지주회사만을 대상으로 한 금융지주회사법이 국회를 통과했다.
 
현행 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의하면 지주회사는 △자산총액 1000억원 이상 △자산총액중 자회사 주식가액 합계의 비율이 50% 이상되어야 한다.
 
위 기준을 충족한 지주회사는 공정거래위원회에 신고해야 하며, 지주회사는 순자산 25% 이상 출자를 금지하는 공정거래법상의 출자총액제한제도의 제한을 받지 않는다.
 
그러나 지주회사는 경제력집중의 폐해를 방지하기 위하여 몇가지 행위제한의무가 주어진다.
 
즉 지주회사는 부채비율을 100% 미만으로 유지하고, 자회사 지분을 50%(상장사 30%)이상 소유하여야 하며, 지주회사의 자회사는 다른 국내회사(손자회사) 주식의 지배목적 소유가 금지되고 있다.
 
5. 삼성의 문제점
 
<"삼성 계열사 내부 자본거래 비중 30% 상회">
 
삼성 계열사간 상품 및 용역의 내부거래가 60%에 육박하고 내부 자본거래도 30%를 상회, 총수 일가의 지배력을 유지하는 수단으로 활용됐을 가능성이 높다는 지적이 제기됐다.
 
송원근 진주산업대 산업경제학과 교수는 31일 민주노동당 단병호(段炳浩) 의원 주최로 여의도 민노당 당사에서 열린 `재벌그룹 삼성의 빛과 그림자' 토론회에서 주제발표를 통해 이같이 주장했다.
 
이날 행사는 이른파 X-파일 사건 등이 불거지면서 삼성 개혁이 사회적 화두로 등장한 가운데 그 해법을 모색키 위해 4회에 걸쳐 기획된 토론회 시리즈의 첫 순서였다.
 
송 교수가 금융감독위원회 자료 등을 인용, 분석한 자료에 따르면 2004년 한해 삼성 계열사간 상품 및 용역 내부거래 비중은 57.9%에 달하는 것으로 파악됐다. 이는 IMF(국제통화기금) 외환위기 이전 내부거래 비율이 24% 수준에 그친데 비해 크게 늘어난 수치다.
 
업종별로는 전자 관련 계열사의 내부거래 규모 및 비중이 가장 높아 전체 매출의 51.6%(81조 5천190억원)를 차지했으며 신생 계열사들도 상대적으로 내부 거래 비중이 높은 것으로 조사됐다.
 
기업 유형별로는 등록기업, 외감기업, 상장기업 등의 순이었다.
 
특수관계자 투자유가증권 거래를 기준으로 한 계열사간 내부 자본거래도 32.5%에 이르는 것으로 집계됐다.
 
특히 전체 계열사 출자액 중 과반이 삼성전자, 삼성생명, 삼성물산 등 3개사에 의해 이뤄지고 있었으며, 에버랜드까지 합하면 이들 4개 회사가 전체 계열사 출자 규모에서 차지하는 비중은 4분의3 가량이나 되는 것으로 드러났다.
 
송 교수는 "높은 내부 거래 비중을 통한 계열사간 결합력 증대는 결과적으로 총수 일가의 경영권을 지키는 역할을 했다"며 "이 과정에서의 부당 내부거래 부분도 밝혀져야 한다"
 
송 교수는 또 삼성이 지난해 삼성카드, 삼성에버랜드, 삼성생명으로 이어지는 비상장 계열사간 순환출자 구조를 구축함으로써 삼성전자에 대한 외국자본의 경영권 위협에서 총수일가를 보호하기 위한 의도를 드러냈다고 주장했다.
 
아울러 토론회에서는 삼성의 `무노조 경영' 등에 대한 문제제기도 이어졌다.
 
김주일 한국기술교육대 교수는 삼성 SDS 사례를 들어 부당한 납품단가 인하 등 삼성 계열사들의 하도급 문제점을 지적했고, 조돈문 가톨릭대 사회학과 교수는 관련자들의 증언 이나 언론보도 등을 통해 확보한 자료를 근거로 삼성 계열사 직원들의 노조 결성 시도에 대한 사측의 탄압사례를 제시했다.